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发表时间:2019-11-04

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司负责人王运丹、主管会计工作负责人陈文灏及会计机构负责人(会计主管人员)高咏欣保证季度报告中财务报表的线 本公司第三季度报告未经审计。

  注:上年同期调整主要为2018年12月31日同一控制下企业合并国家电投集团所属的浙江新能源及2019年8月31日同一控制下企业合并国家电投集团所属的长兴岛热电、盐城热电,按准则规定追溯调整期初形成。

  注1:本公司所属企业浙江新能源非同一控制下企业合并取得子公司玉环晶科、玉环晶能,购买日支付对价小于取得净资产份额的差额16,150,858.19元在“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”项目列示。

  注2:本公司于2019年8月31日同一控制下企业合并国家电投集团所属的长兴岛热电,本公司所属企业江苏电力于2019年8月31日同一控制下企业合并国家电投集团所属的盐城热电,长兴岛热电、盐城热电在合并前实现的净利润为26,466,886.56元在“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目列示。

  注3:本公司处置持有的海通证券股份有限公司股票取得投资收益171,023,650.67元在“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”项目列示。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  注:2019年9月18日,国家电力投资集团有限公司以持有的3000万股公司股份换购了博时央企创新驱动ETF基金份额。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  公司拟以现金方式收购巴基斯坦KES能源公司持有的KE公司66.40%的股权,可支付对价为17.70亿美元,并视标的公司经营情况给予交易对方或其指定方奖励金合计不超过0.27亿美元。详见公司于2016年10月30日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《重大资产购买报告书(草案)》。

  公司及相关方正积极落实协议约定的全部交割条件,待所有先决条件满足后实施交割。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)上海电力股份有限公司2019年第十次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次董事会会议通知和会议材料于2019年10月18日以邮寄方式发出。

  本次会议审议的第一项议案因涉及关联交易,7名关联董事:王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。

  该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易,王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。

  详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于上电新达收购两吉公司15%股权的关联交易公告》。

  详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  (三)审议通过《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度审计机构的议案》

  鉴于财务审计工作的连贯性,同意公司继续聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务报告、内部控制审计机构,并提交股东大会审议。

  同意公司全资子公司上海上电馨源企业发展有限公司(以下简称“馨源发展”)向中国工商银行上海市分行营业部(以下简称“工商银行”)申请规模不超过9.7亿元的项目贷款,44413.com六合大全论坛文登区2019年度信用“红黑名。以馨源发展形成的资产总额向工商银行抵押资产,金额不超过20.85亿元,并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续,并提交股东大会审议。

  详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年第三季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年第三季度报告正文》。

  三、本次会议审议的第一项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可,公司独立董事已就本次会议审议的第一、第二、第三项议案涉及的关联交易、会计政策变更和聘用会计师事务所事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

  (二)上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易、会计政策变更和聘用会计师事务所事项的独立意见函》

  以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部;公告刊载于2019年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)上海电力股份有限公司2019年第六次临时监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次监事会会议通知和会议材料于2019年10月18日以邮寄方式发出。

  详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  详见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年第三季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年第三季度报告正文》。

  以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部;公告刊载于2019年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ◆交易内容:为进一步提高公司经营效率,降低公司运营成本,公司子公司上海上电新达新能源科技有限公司(以下简称“上电新达”)拟现金收购上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)(以下简称“融和投资”)持有的上海两吉新能源投资有限公司(以下简称“两吉公司”)15%股权。

  ◆关联人回避事宜:本次关联交易已经公司2019年第十次临时董事会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

  为进一步提高公司经营效率,降低公司运营成本,公司拟对所属子公司上电新达和两吉公司进行股权整合。第一步由上电新达收购融和投资持有的两吉公司15%股权,以2018年12月31日为评估基准日,以经评估备案的两吉公司资产评估净值为基础,按照15%的股权比例计算交易价格为7050.62万元,最终交易价格以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。第二步公司以持有的两吉公司85%股权作价对上电新达进行增资,最终使两吉公司成为上电新达的全资子公司。

  鉴于融和投资为公司控股股东国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投集团”)的控股子公司,上电新达收购融和投资持有的两吉公司15%股权构成公司与国家电投集团的关联交易。

  2019年10月28日,公司召开了2019年第十次临时董事会,审议通过了《公司关于上电新达收购两吉公司15%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控股股东国家电投集团的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,为保证董事会所形成决议的合法性,公司7名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他6名非关联方董事进行表决,6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司董事会审计委员会和独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  融和投资成立于2015年10月,小鱼儿马会开奖结果!为有限合伙企业,中电投融和资产管理有限公司和光大兴陇信托有限责任公司为有限合伙人,出资比例分别为93%和6%,国家电投集团产业基金管理有限公司为普通合伙人,出资比例为1%。融和投资经营范围包括投资管理、资产管理、实业投资等,投资领域涉及风电、光伏、新能源汽车等。

  两吉公司成立于2015年6月,主要从事风电、光伏等新能源项目的开发建设。两吉公司注册资本5亿元人民币,实缴出资40,204.10万元,其中上海电力认缴出资42,500.00万元,占比85%,实缴出资34,288.10万元;融和投资认缴出资7,500.00万元,占比15%,实缴出资5,916.00万元。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至2018年12月31日,两吉公司母公司口径资产总额37,208.16万元,负债总额237.03万元,所有者权益36,971.13万元;合并口径资产总额176,328.92万元,负债总额135,400.67万元,所有者权益40,928.26万元。2018年母公司口径营业收入1,363.66万元,利润总额-1,059.93万元,净利润为-1059.93万元;合并口径营业收入17,894.54万元,利润总额841.62万元,净利润为841.62万元。

  根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,采用资产基础法作为评估结论,两吉公司的总资产账面值为37,208.16万元,评估值为47,241.19万元,评估增值10,033.03万元,增值率为26.96%;总负债账面值为237.03万元,评估值为237.03万元,评估值无增减;净资产账面值为36,971.13万元,评估值为47,004.16万元,评估增值10,033.03万元,增值率为27.14%。最终评估结果以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。

  本次交易拟采用协议转让的方式,由上电新达现金收购融和投资持有的两吉公司15%股权。以2018年12月31日为评估基准日,根据经评估备案的两吉公司资产评估净值为基础,按照15%的股权比例计算交易价格为7050.62万元。最终交易价格以完成国有资产评估备案程序的评估报告为准。

  上电新达收购融和投资持有的两吉公司15%的股权是两吉公司与上电新达股权整合的一部分,股权整合将有利于实现两吉公司与上电新达的集约化、精益化管理,改善公司治理水平,提高经营效率,降低运营成本。

  2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,根据企业会计准则相关规定,结合公司投资性房地产的实际情况,公司拟将投资性房地产核算方式调整为“公允价值计量”。

  2019年10月28日,公司2019年第十次临时董事会和2019年第六次临时监事会审议通过了《公司关于投资性房地产会计核算方式变更的议案》,同意公司对原会计政策进行相应变更。

  公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场,可取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,并能合理估计其公允价值。

  根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》第十条“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。一旦采用公允价值模式,后续不得再转为成本法模式。”

  变更前,投资性房地产核算方式为“成本法”;变更后,投资性房地产核算方式调整为“公允价值计量”。变更日期从2019年1月1日起执行。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更、差错更正》,公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理,调整列报前期最早期初留存收益,其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也一并调整。

  公司变更投资性房地产会计核算方式后,需对已披露的财务报表进行追溯调整。根据评估报告结果与原年报披露数据的差异,将调增公司期初权益3,945万元,其中:未分配利润3,550万元、盈余公积395万元。

  公司独立董事和监事会认为:公司本次会计政策变更是公司根据企业会计准则要求进行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司利益及股东合法权益的情形,同意公司本次会计政策变更。


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